Работы по проектированию тяжелого танка для РККА была начата в августе 1931 г. после испытаний эксперементального тяжелого танка ТГ, созданного группой советских и немецких инженеров под руководством Э. Гротте на ленинградском заводе "Большевик". Разработка танка велась на основании задания, выданного Управлением механизации и моторизации (УММ)  РККА группой конструкторов КБ АВО-5, получившими опыт проектирования тяжелых танков в процессе совместной работы с немецкими инженерами. Руководство проектом было поручено молодому инженеру Н.В. Барыкину. При создании проекта тяжелого танка учитывались материалы практических испытаний немецкого танка "Гросстрактор" на танковом полигоне под г. Казанью и материалы, предоставленные комиссией по закупкам военной техники в Великобритании. В августе 1932 г. на заводе "Большевик" был собран первый прототип танка, который под названием Т-35-1 1 сентября того же года был представлен представителям УММ РККА для всесторонних испытаний, которые продолжались до ноября 1932 г. Результаты испытаний были признаны в целом успешными, однако были высказаны ряд замечаний по поводу недостатков в конструкции силовой установки, трансмиссии и системы управления, кроме того конструкторскому коллективу было предложено провести мероприятия по унификации вооружения танка (башен) с образцами, производимыми промышленностью. Доработка проекта бала поручена вновь созданному на базе КБ АВО-5 опытно - конструкторскому машиностроительному отделу и заводу № 147 им. К.Е. Ворошилова. На этом заводе к апрелю 1933 г. был изготовлен второй опытный образец танка Т-35-2, при проектировании которого частично учитывались замечания комиссии УММ РККА. Параллельно с работой над Т-35-2, велись работы над созданием рабочей документации для производства серийной модели танка - Т-35А. Серийный образец уже очень сильно отличался по конструкции и технологическому циклу производства от первоначальных моделей. В августе 1933 г. танк был принят на вооружение РККА под названием "Тяжелый танк Т-35А". Серийное производство танка было организованно на Харьковском паровозостроительном заводе, которое продолжалось с 1933 по 1939 г. Всего было изготовлено 61 серийная и 2 опытных машины. В 1938 г. Т-35А был подвергнут глубокой модернизации, в результате которой получил более мощный двигатель, усовершенствованную трансмиссию и более совершенные башни конической формы с рациональными углами наклона брони. Усиливалось и бронирование лобовой части корпуса.